Aktia Pankki Oyj:n yhtiöjärjestys

(Ruotsinkielisen alkuperäisen epävirallinen käännös)
 

1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Aktia Bank Abp, suomeksi Aktia Pankki Oyj ja englanniksi Aktia Bank plc
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala ja toimintamuodot
Yhtiön toimialana on harjoittaa talletuspankeille sallittua liiketoimintaa, mukaan lukien hypoteekkipankkitoiminta. Pankki tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain mukaisia sijoituspalveluja Finanssivalvonnan myöntämän toimiluvan mukaisesti. 

3 § Yhtiön osakkeet
Yhtiön osakkeet on jaettu kahteen osakelajiin, R- ja A-osakkeisiin.
Jokainen R-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä.

R-osakkeen omistajalla on jokaisen kalenterivuoden joulukuun aikana oikeus esittää ehdoton vaatimus omistamansa R-osakkeen muuntamisesta A-osakkeeksi suhteessa 1:1. Yhtiön hallitus voi erikseen päättää muuntamista koskevien vaatimusten esittämisen muista ajankohdista. Muuntamista koskeva kirjallinen vaatimus tulee osoittaa yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava osakkeet, jotka osakkeenomistaja haluaa muuntaa, sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Siinä tapauksessa, että vaatimus muuntamisesta esitetään hallitukselle yhtiökokouskutsun julkaisun jälkeen, vaatimus katsotaan esitetyksi yhtiökokouksen jälkeisenä päivänä tai sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeisenä päivänä. Muuntaminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi viivytyksettä sen jälkeen, kun kyseinen muuntovaatimuksen esittämisen ajanjakso on päättynyt. Hallitus voi pyytää kyseisen arvo-osuustilin pitäjää tekemään arvo-osuustilille luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen toteuttamiseen liittyvistä tarkemmista ohjeista.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain toukokuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana.

Yhtiökokouksessa on

esitettävä

  • tilinpäätös
  • mahdollinen konsernitilinpäätös
  • toimintakertomus
  • tilintarkastuskertomus

päätettävä

  • tilinpäätöksen ja mahdollisen konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
  • taseen osoittaman voiton käytöstä
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen
  • hallituksen jäsenten palkkioista
  • tilintarkastajien palkkioista 

vahvistettava

  • hallituksen jäsenten määrä
  • tilintarkastajien määrä

valittava

  • hallituksen jäsenet
  • tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat

käsiteltävä

  • muut kokouskutsussa mainitut asiat, jotka esitetään kokouksen käsiteltäviksi.

5 § Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle kokouskutsussa ilmoitettuun määräaikaan mennessä. Ilmoittautumisen määräaika voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

6 § Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu annetaan tiedoksi osakkeenomistajille yhtiön verkkosivuilla. Ilmoitus yhtiökokouksesta on lisäksi julkaistava yhdessä tai useammassa hallituksen valitsemassa laajalevikkisessä suomalaisessa päivälehdessä. Kutsussa on ilmoitettava kokouksessa käsiteltävät asiat.

7 § Yhtiökokouksen avaus
Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai tämän ollessa estyneenä varapuheenjohtaja.  Näiden ollessa estyneitä, kokouksen avaa joku muu hallituksen jäsenistä.

8 § Nimitystoimikunta

Nimitystoimikunta valitaan vuosittain, ja sen tehtävänä on hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevien esitysten valmistelu seuraavaa varsinaista yhtiökokousta ja tarpeen vaatiessa ylimääräistä yhtiökokousta varten.

Nimitystoimikunta koostuu osakkeiden lukumäärän mukaan laskettujen viiden suurimman osakkeenomistajan edustajista. Hallituksen puheenjohtaja toimii koollekutsujana ja osallistuu nimitystoimikunnan kokouksiin asiantuntijana.

Oikeus nimittää edustaja nimitystoimikuntaan on niillä viidellä osakkeenomistajalla, joiden osuus kaikista Aktia Pankki Oyj:n osakkeista on suurin yhtiökokousta edeltävän kesäkuun 1. päivänä (1.6.). Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Suurimmat osakkeenomistajat määritellään yhtiön osakkeenomistajaluetteloon rekisteröityjen omistusosuuksien perusteella yhtiökokousta edeltävän kesäkuun 1. päivänä (1.6.)

Nimitystoimikunnan tulee antaa Aktia Pankki Oyj:n hallitukselle ehdotuksensa hallituksen jäsenistä ja näiden palkkioista tammikuun loppuun mennessä. Ylimääräisen yhtiökokouksen ollessa kyseessä nimitystoimikunnan tulee vastaavalla tavalla antaa kyseinen ehdotuksensa hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta ja soveltuva sääntely huomioiden.

Nimitystoimikunta työskentelee yhtiökokouksen vahvistamaa työjärjestystä noudattaen.

9 § Hallitus ja sen kokoonpano
Hallituksen jäsenten lukumäärä on vähintään viisi (5) ja enintään kaksitoista (12).

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä .
Hallitus on päätäntävaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä, mukaan lukien puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, on läsnä.

Puheenjohtajan ollessa estyneenä varapuheenjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen puheenjohtajasta tässä yhtiöjärjestyksessä tai muualla on säädetty.

10 § Hallituksen tehtävät 
Hallitus edustaa yhtiötä ja johtaa yhtiön toimintaa lain ja tämän yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus nimittää toimitusjohtajan.

11 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan on huolehdittava yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen ohjeiden mukaisesti ja hallituksen valvonnan alla.

12 § Oikeus edustaa yhtiötä
Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai hallituksen jäsen yhdessä hallituksen toiminimen kirjoittamiseen valtuuttaman yhtiön toimihenkilön kanssa tai kaksi hallituksen toiminimen kirjoittamiseen valtuuttamaa yhtiön toimihenkilöä yhdessä.

13 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on yksi kalenterivuosi.

14 § Tilintarkastajat
Yhtiölle on valittava vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa.

Lisäksi yhtiökokous voi valita tilintarkastajille henkilökohtaisia varatilintarkastajia. Jos valitaan vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö, on valittava myös varatilintarkastaja.

Tilintarkastajat valitaan toimikaudeksi, joka päättyy valintaa lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä