Aktia Pankki Oyj:n yhtiöjärjestys

(Ruotsinkielisen alkuperäisen epävirallinen käännös)

1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Aktia Bank Abp, suomeksi Aktia Pankki Oyj ja englanniksi Aktia Bank p.l.c.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala ja toimintamuodot
Yhtiön toimialana on harjoittaa talletuspankeille sallittua liiketoimintaa, mukaan lukien hypoteekkipankkitoiminta. Pankki tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain mukaisia sijoituspalveluja Finanssivalvonnan myöntämän toimiluvan mukaisesti. 

3 § Yhtiön osakkeet
Yhtiön osakkeet on jaettu kahteen osakelajiin, R- ja A-osakkeisiin.
Jokainen R-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä.

R-osakkeen omistajalla on jokaisen kalenterivuoden joulukuun aikana oikeus esittää ehdoton vaatimus omistamansa R-osakkeen muuntamisesta A-osakkeeksi suhteessa 1:1. Yhtiön hallitus voi erikseen päättää muuntamista koskevien vaatimusten esittämisen muista ajankohdista. Muuntamista koskeva kirjallinen vaatimus tulee osoittaa yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava osakkeet, jotka osakkeenomistaja haluaa muuntaa, sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Siinä tapauksessa, että vaatimus muuntamisesta esitetään hallitukselle yhtiökokouskutsun julkaisun jälkeen, vaatimus katsotaan esitetyksi yhtiökokouksen jälkeisenä päivänä tai sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeisenä päivänä. Muuntaminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi viivytyksettä sen jälkeen, kun kyseinen muuntovaatimuksen esittämisen ajanjakso on päättynyt. Hallitus voi pyytää kyseisen arvo-osuustilin pitäjää tekemään arvo-osuustilille luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen toteuttamiseen liittyvistä tarkemmista ohjeista.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain toukokuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana.

Yhtiökokouksessa on:

esitettävä

  • tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja näiden liitteet;
  • mahdollinen konsernitilinpäätös, joka käsittää konsernin tuloslaskelman, konsernin taseen ja näiden liitteet;
  • toimintakertomus;
  • tilintarkastuskertomus;
  • hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksistä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta 

päätettävä

  • tilinpäätöksen ja mahdollisen konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
  • taseen osoittaman voiton käytöstä;
  • vastuuvapaudesta hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen;
  • hallintoneuvoston jäsenten palkkioista;
  • tilintarkastajien palkkioista 

vahvistettava

  • hallintoneuvoston jäsenten määrä;
  • tilintarkastajien määrä;

valittava

  • hallintoneuvoston jäsenet;
  • tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat

käsiteltävä

  • muut kokouskutsussa mainitut asiat, jotka esitetään kokouksen käsiteltäviksi.

5 § Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle kokouskutsussa ilmoitettuun määräaikaan mennessä. Ilmoittautumisen määräaika  voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

6 § Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu annetaan tiedoksi osakkeenomistajille yhtiön verkkosivuilla. Ilmoitus yhtiökokouksesta on lisäksi julkaistava yhdessä tai useammassa hallituksen valitsemassa laajalevikkisessä suomalaisessa päivälehdessä. Kutsussa on ilmoitettava kokouksessa käsiteltävät asiat.

7 § Yhtiökokouksen avaus
Yhtiökokouksen avaa hallintoneuvoston puheenjohtaja tai tämän ollessa estyneenä hallintoneuvoston varapuheenjohtaja.  Näiden ollessa estyneitä, kokouksen avaa joku hallintoneuvoston jäsenistä.

8 § Hallintoneuvosto ja sen kokoonpano
Yhtiöllä on hallintoneuvosto.

Hallintoneuvoston jäsenten määrästä päättää yhtiökokous. Hallintoneuvostossa on vähintään seitsemän (7) ja enintään kolmekymmentäkuusi (36) jäsentä.

Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi alkaa valinnan tehneen yhtiökokouksen päätyttyä ja jatkuu vaalin jälkeen kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, jos ei ole tehty päätöstä lyhyemmästä toimikaudesta, jotta vuosittain erovuorossa olevien hallintoneuvoston jäsenten määrä olisi yksi kolmasosa, tai siitä, että toimikauden jostakin muusta syystä tulee olla poikkeava.
Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta ennen toimikauden alkua, ei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi. Ikärajaa ei kuitenkaa sovelleta hallintoneuvoston muodostamisen jälkeen ensimmäisessä hallintoneuvoston jäsenten vaalissa.

Hallintoneuvosto valitsee ensimmäisessä vaalin jälkeisessä kokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.  Puheenjohtajan valintaan asti puhetta johtaa hallintoneuvoston iältään vanhin läsnä oleva jäsen.

Puheenjohtajan ollessa estyneenä varapuheenjohtajaan sovelletaan, mitä hallintoneuvoston puheenjohtajasta tässä yhtiöjärjestyksessä tai muualla on säädetty.

Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä. Hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtajat muodostavat yhdessä puhemiehistön, jonka tehtävänä on valmistella hallintoneuvostossa käsiteltävät asiat.

Hallintoneuvosto voi siirtää myös muita tehtäviä puhemiehistölle sekä valita keskuudestaan valiokuntia käsittelemään erikseen määrättyjä asioita.

Hallituksen jäsenillä ja yhtiön toimitusjohtajalla on oikeus osallistua hallintoneuvoston kokouksiin ja esittää niissä näkemyksensä, jos hallintoneuvosto ei toisin päätä.

9 § Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvoston tulee:

  • valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa;
  • antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta;
  • määrätä hallituksen jäsenten määrä;
  • valita hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut hallituksen jäsenet ja päättää heidän tehtävistään vapauttamisesta; 
  • määrätä edellisessä kohdassa mainittujen toimien haltijoiden palkkiot, sekä 
  • päättää asioista, jotka koskevat toiminnan merkittävää supistamista tai laajentamista.
  • Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

10 § Hallitus ja sen kokoonpano
Hallituksen jäsenten lukumäärä on vähintään viisi (5) ja korkeintaan kaksitoista (12).
Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi kalenterivuosi. Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta ennen toimikauden alkua, ei voida valita hallituksen jäseneksi.
Hallitus on päätäntävaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä, mukaan lukien puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, on läsnä.

Hallituksen jäsen ei saa kuulua hallintoneuvostoon.

Puheenjohtajan ollessa estyneenä varapuheenjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen puheenjohtajasta tässä yhtiöjärjestyksessä tai muualla on säädetty.

11 § Hallituksen tehtävät 
Hallitus edustaa yhtiötä ja johtaa yhtiön toimintaa lain, tämän yhtiöjärjestyksen sekä hallintoneuvoston antamien laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä asioita koskevien ohjeiden mukaisesti. Hallitus nimeää toimitusjohtajan.

12 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan on huolehdittava yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen ohjeiden mukaisesti ja hallintoneuvoston valvonnan alla.

13 § Oikeus edustaa yhtiötä
Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai hallituksen jäsen yhdessä hallituksen toiminimen kirjoittamiseen valtuuttaman yhtiön toimihenkilön kanssa tai kaksi hallituksen toiminimen kirjoittamiseen valtuuttamaa yhtiön toimihenkilöä yhdessä.

14 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on yksi kalenterivuosi.

15 § Tilintarkastajat
Yhtiölle on valittava vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa.

Lisäksi yhtiökokous voi valita tilintarkastajille henkilökohtaisia varatilintarkastajia. Jos valitaan vain yksi tilintarkastaja ja tämä ei ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, on valittava myös varatilintarkastaja.

Tilintarkastajien toimikausi on se tilikausi, joka on meneillään, kun valinta tehdään, ja se päätyy tarkastettua tilikautta seuraavan yhtiökokouksen päättyessä.